試點企業所出現的矛盾，恰恰是因為公司治理“制衡”機制缺失而產生。

    透過“總經理”，我們能夠看到董事會治理許多問題的本質。最近兩年來，筆者一直在跟蹤研究中央董事會試點企業的表現情況。其中，試點企業的“總經理”角色表現，格外引人注目。 
    易出現消極執行現象 
    眾所周知，董事會決策、總經理執行，總經理實施、董事會監督，是國際公司治理理論和實踐的內在要求與特征。這一要求和特征，客觀地決定了董事會與總經理之間必然會產生這樣或那樣的矛盾。應該說，這些矛盾的存在，不僅是正常的，而且是公司治理“制衡”機制發生作用的常態表現。 
    但筆者發現，試點企業所出現的這一矛盾，其原因恰恰相反，即矛盾不是由于公司治理“制衡”機制發生作用而存在，而是因為公司治理“制衡”機制缺失而產生！——總經理仍由國資委選派，董事會不擁有總經理的聘任解聘權。 
    筆者注意到，有的總經理反映，由于自己也要對國資委負責，所以當董事會要求其執行他(她)表決投了反對票的決議時，將難以做到不打折扣地予以實施。 
    與“董事”角色錯位 
    中央企業董事會試點畢竟是一個新生事物。對于總經理來說，同樣面臨一個“董事”角色調整和適應的過程。就現階段看，有的企業總經理(不僅是總經理，還包括副總經理等)在參與董事會決策時，常常發生角色“錯位”現象。表現為不是以“董事”的立場看待經理層所提交的議案，而是更多地從自身執行者的角度給以評判，尤其是在面對重大投融資、預算方案、決算方案的決策之時。 
    因此，總經理是否一定要進入董事會，從董事會的獨立性角度看，就非常值得認真研究；如果再搭上副總經理等其他經理層成員，那么，不僅董事會難以獨立，就連董事成員也將更難以獨立。 
    易淪為“副總經理” 
    在董事長與總經理兩職分離的企業，董事長往往既是法定代表人，又是黨委書記，因此，董事長事實上是極其“強勢”的。此時，如果總經理或者由于心態好、能力弱，或甘愿示弱，那么，他(她)就容易淪為“第一副總”或“常務副總”。而如果總經理也不示弱，并認為自己也對國資委負責，則他(她)與董事長間的關系將會變得比較緊張。 
    筆者研究認為，前一種情形的出現，在于“法定代表人”和“黨委書記”兩大“中國元素”權責的疊加，并未使董事長的職權、地位因新《公司法》而有明顯的弱化，相反有的企業仍然很強。而后一種情形的產生，則完全歸咎于總經理不為董事會所能聘任或解聘而致。 
    受困于公司管理體制 
    筆者同時注意到，有些企業的公司管理體制非常不順。一方面，不順表現在集團領導成員在所出資公司(子公司或子企業)兼職過多。像集團董事長兼任子公司董事長、子公司總經理出任集團董事會董事這樣的情形，就令集團總經理很難正常行使職權。 
    另一方面，不順表現為董事會之于副總經理等人員聘任決定權的未歸位。
由于總經理不能像真正意義的董事會下的總經理那樣，去擁有和履行公司法所賦予的應有權利，所以，不難想象，總經理連副總經理、總會計師和中層管理人員的聘任解聘提名權都不享有，又怎么能夠率領團隊而有力有效地開展工作呢？ 
    由此可見，“總經理”所折射出來的問題是深刻的，令人深思！從問題所及層面之廣和程度之深看，似乎很能反映國有企業公司治理和董事會建設的現狀，而不僅僅是中央企業董事會試點工作情況的寫照。 來源：金融界

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